案件性質：民間借貸糾紛（涉刑民交叉程序爭議）

案情簡介：2015年，王先生（化名）向某房地產公司出借120萬元，某投資擔保司提供連帶擔保，后房地產公司未還款。王先生要求房地產公司償還本息286萬余元，擔保公司承擔連帶責任，并主張張某、陳某、張某某三名股東在抽逃出資范圍內賠償。

核心爭議：

刑民交叉：擔保公司涉嫌非法吸收公眾存款，公安機關對擔保公司不予刑事立案后，法院能否受理民事案件？是否構成重復起訴？

借貸真實性：房地產公司否認借款關系，稱合同印章系偽造，款項實際由擔保公司收取使用。

股東責任：三名自然人股東辯稱系被冒名登記，未出資、未分紅、未參與經營，不應擔責。

一審結果：法院以“擔保公司涉嫌非法集資需進一步調查”為由駁回起訴。
二審逆轉：中院裁定撤銷原裁定，指令一審法院實體審理。

律師辦案核心策略與過程：

（一）精準定位程序突破口

1、鎖定核心法條：光法律師團隊聚焦《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第5條，強調：“公安機關不予立案后，當事人以同一事實起訴的，法院應予受理”。

2、擊破“刑民交叉”壁壘：針對一審“需進一步調查”的裁定，律師指出：“不予立案決定書已明確刑事程序終結，政府處非辦無權替代司法機關定性犯罪”，并提交關鍵證據：

• 公安局《不予立案通知書》及《刑事復核決定書》；

• 處非辦信訪回復函（載明“應通過訴訟解決”）；

• 另案生效判決書及執行裁定書（證明涉案公司民事債務已被強制執行）。

（二）瓦解“重復起訴”抗辯

1、拆解對方邏輯：

房地產公司主張王先生構成重復起訴（前案已被駁回）。律師反駁：

“前案因移送處非辦處理而終結，未作實體審理。本次起訴基于新事實——刑事程序終結，未違反‘一事不再理’原則”。

2、證據補強：

強調本案提交了公安機關不予立案的新證據，與前案“涉嫌犯罪”的基礎事實已發生根本變化。

（三）實體爭議的預先防御

針對房地產公司“非實際借款人”的抗辯，律師提前布局：

1. 舉證資金流向：

   銀行流水證明及擔保公司出具的《擔保函》《還款計劃書》佐證債務關聯性。

2. 質疑印章鑒定缺失：

   房地產公司雖質疑合同印章真實性，但未在法定期限內申請鑒定，應承擔舉證不能后果。

三、典型意義與辦案啟示

（一）程序破局的關鍵點

1、刑事不立案的終局性：

公安機關出具《不予立案通知書》后，民事程序障礙自動消除，無需等待“調查終結”。

2、處非辦職能的邊界：
政府部門的資產處置程序不等同于刑事立案，無權排除司法管轄。

（二）律師實務要旨

01發現程序錯誤

02鎖定《民間借貸規定》第五條

03收集三組核心證據

04擊破“重復起訴抗辯”：強調前案未實體

05預判實體爭議：資金流向舉證+印章鑒定責任倒置

（三）辦案小結

程序優先：涉刑民交叉案件需第一時間取得公安機關書面處理結論；

另案效力借用：關聯案件的生效裁判可成為推翻程序裁定的利器；

政府文件定性：處非辦等部門的函件不得作為排除司法管轄的依據。

本案凸顯律師在程序壁壘中的破局能力：通過精準的法條運用、證據鏈構建及對抗策略設計，將看似復雜的刑民交叉案件回歸民事審理軌道，為當事人打開實體維權通道。